T92 ¿Cuáles son los efectos fiscales en la fusión de sociedades?

Enajenación excepciones #

La legislación fiscal mexicana considera en principio la transmisión de la propiedad (enajenación), como un acto generador de impuestos (Artículo 14 del CFF), pero hay excepciones, como es el caso de las fusiones que, al cumplirse ciertos requisitos, se considera que no hay enajenación.

Requisitos #

Al efecto, los requisitos que deben cumplirse son los siguientes (Artículo 14-B inciso I del CFF):

1. Se presente el Aviso de cancelación ante el Registro Federal de Contribuyentes por Fusión de Sociedades.

2. Que, con posterioridad a la fusión, la sociedad fusionante continúe realizando las actividades que realizaban ésta y las sociedades fusionadas antes de la fusión, durante un período mínimo de un año inmediato posterior a la fecha en la que surta efectos la fusión.

3. La sociedad que subsista con la fusión o aquella que se crea, presente las declaraciones de impuestos e informativas por las sociedades que desaparecen.

Tiempos y plazos #

No obstante, lo anterior, se deben de cumplir los siguientes tiempos y plazos:

• Respecto al Aviso de cancelación del RFC, éste deberá ser presentado dentro del mes siguiente a aquel en que se dé la fusión.
• La sociedad que subsista con motivo de la fusión o la que se crea, deberá continuar realizando en su totalidad las actividades de las sociedades que se fusionaron por un periodo de un año posterior a la fusión.
• La sociedad que subsista con motivo de la fusión o que se crea, deberá de presentar las declaraciones de impuestos y las declaraciones informativas de las sociedades que desaparecen, dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que se dé la fusión.
• Si no se cumplen con los requisitos anteriores, la operación sería considerada una enajenación para efectos fiscales y, en consecuencia, una operación gravada por impuestos federales.
• Hay que considerar las reformas al CFF publicadas en el DOF el 12 de noviembre de 2021 con respecto a temas de fusión y escisión, ya que se adiciona un quinto párrafo al inciso b) de la fracción II del artículo 14-B, a efecto de establecer que tratándose de fusión y escisión de sociedades, no será aplicable lo dispuesto en este artículo cuando, como consecuencia de la transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital, surja en el capital contable de la sociedad fusionada, fusionadas, fusionante, escindente, escindida o escindidas un concepto o partida, cualquiera que sea el nombre con el que se le denomine, cuyo importe no se encontraba registrado o reconocido en cualquiera de las cuentas del capital contable del estado de posición financiera preparado, presentado y aprobado en la asamblea general de socios o accionistas que acordó la fusión o escisión de la sociedad de que se trate.

Razón de negocios #

Por otra parte, el 12 de noviembre de 2021, se publicaron en el Diario Oficial de la Federación diversas reformas fiscales con vigencia a partir de enero de 2022, entre las que se reformó el Artículo 14-B del CFF, en el que se adiciona la posibilidad de que la autoridad fiscal, en el ejercicio de sus facultades de comprobación, determinará si una fusión o escisión de sociedades carece de razón de negocios, o bien que no cumplen con cualquiera de los requisitos para que se considere que no hay enajenación para fines fiscales. En estos casos, el impuesto correspondiente a la enajenación se determinará considerando como ingreso acumulable, en su caso, la ganancia derivada de la fusión o escisión.

Asesoramiento #

En resumen, la Fusión de sociedades en México conlleva implicaciones fiscales importantes que deben ser abordadas cuidadosamente. Cada situación es única, por lo que es esencial contar con el asesoramiento de profesionales en materia fiscal para garantizar el cumplimiento de las regulaciones y tomar decisiones informadas.