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T71 Los Beneficiarios Controladores
Tabla de contenido
INTRODUCCIÓN #
La figura del Beneficiario Controlador ha adquirido una importancia creciente en la legislación mexicana, particularmente a partir de las reformas fiscales y de prevención de lavado de dinero que han fortalecido las obligaciones de identificación, conocimiento, documentación y conservación de información sobre las personas físicas que, en última instancia, poseen o ejercen el control de las personas morales.
Actualmente, esta materia debe analizarse principalmente desde dos grandes ordenamientos —el Código Fiscal de la Federación (CFF) y la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI)—, pero distinguiendo tres ámbitos de cumplimiento:
1. El régimen fiscal de identificación del Beneficiario Controlador de la propia persona moral.
2. Las obligaciones de quienes realizan Actividades Vulnerables respecto del Beneficiario Controlador de sus Clientes o Usuarias.
3. Las obligaciones directas de las sociedades mercantiles previstas en el nuevo Capítulo IV Bis de la LFPIORPI.
La coexistencia de estos regímenes ha generado dudas importantes, particularmente respecto de los porcentajes del 15% y 25%, las cadenas de titularidad y control, la aplicación de las reglas a las sociedades que cotizan en bolsa y la obligación de presentar información ante la Secretaría de Economía.
El propósito de este artículo es explicar de manera práctica estas disposiciones y destacar las diferencias que deben tomarse en consideración para evitar confusiones en su aplicación.
¿QUIÉNES SON LOS BENEFICIARIOS CONTROLADORES? #
El concepto de Beneficiario Controlador no se limita a la persona que formalmente aparece como accionista o socio de una sociedad.
Lo relevante es determinar quién es la persona física que, en última instancia, obtiene el beneficio o ejerce el control sobre una persona moral, fideicomiso u otra figura jurídica, de acuerdo con el régimen legal aplicable.
En materia fiscal, el artículo 32-B Quáter del CFF considera Beneficiario Controlador a la persona física o grupo de personas físicas que:
· Directamente o por medio de otras personas o actos jurídicos obtenga en última instancia el beneficio derivado de su participación en una persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica;
· Sea quien en última instancia ejerza derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición de un bien o servicio;
· Sea la persona en cuyo nombre se realiza una transacción, aun cuando lo haga de manera contingente; o
· Directa, indirectamente o de forma contingente ejerza el control de la persona moral, fideicomiso o figura jurídica.
Para efectos del control, el CFF contempla, entre otros supuestos, la posibilidad de imponer decisiones, nombrar o remover a la mayoría de los integrantes de los órganos de administración, ejercer derechos de voto respecto de más del 15% del capital social, o dirigir directa o indirectamente la administración, estrategia o principales políticas de la entidad.
Por lo tanto, el porcentaje de participación no es el único criterio para determinar quién es Beneficiario Controlador.
Una persona puede tener una participación inferior al porcentaje señalado y, sin embargo, ejercer el control por otros medios.
¿QUÉ INFORMACIÓN DEBE OBTENERSE Y CONSERVARSE? #
El régimen fiscal exige que la información del Beneficiario Controlador forme parte de la contabilidad y se encuentre disponible para la autoridad fiscal.
La regla 2.8.1.22 de la RMF 2026 establece una relación detallada de la información que debe integrarse respecto de cada Beneficiario Controlador. Entre otros datos, deben obtenerse y conservarse:
1. Nombres y apellidos completos.
2. Alias.
3. Fecha de nacimiento y, cuando corresponda, fecha de defunción.
4. Sexo.
5. País de origen y nacionalidad.
6. CURP o equivalente.
7. País o jurisdicción de residencia fiscal.
8. Tipo y número o clave de identificación oficial.
9. RFC, número de identificación fiscal o equivalente.
10. Estado civil, cónyuge y régimen patrimonial o, en su caso, concubina o concubinario.
11. Correo electrónico y números telefónicos.
12. Domicilio particular y domicilio fiscal.
13. Relación con la persona moral.
14. Grado de participación que le permita ejercer determinados derechos.
15. Descripción de la forma de participación o control, directo o indirecto.
16. Número de acciones, partes sociales, participaciones o derechos equivalentes, así como serie, clase y valor nominal.
17. Lugar donde se encuentren depositadas o en custodia las acciones o derechos correspondientes.
18. Fecha desde la cual adquirió la condición de Beneficiario Controlador.
19. Datos correspondientes al administrador único o, en su caso, a los integrantes del consejo de administración.
20. Fecha de modificación de la participación o control.
21. Tipo de modificación de la participación o control.
22. Fecha de terminación de la participación o control.
Tratándose de cadenas de titularidad o de control, debe conservarse además la información de las personas morales, fideicomisos o figuras jurídicas intermedias que intervengan en dicha cadena.
La regla 2.8.1.22 exige, entre otros datos, identificar su denominación o razón social, país o jurisdicción de constitución, residencia fiscal, RFC o número de identificación y domicilio fiscales.
Esto demuestra que la obligación no consiste simplemente en conservar un nombre y un porcentaje de participación, sino en contar con un expediente documental que permita demostrar cómo se llegó a identificar al Beneficiario Controlador.
CADENA DE TITULARIDAD Y CADENA DE CONTROL #
Una de las obligaciones más importantes consiste en determinar si el Beneficiario Controlador ejerce su participación o control de manera directa o indirecta.
La cadena de titularidad se presenta cuando una persona física posee indirectamente una participación en la sociedad a través de una o más personas morales.
Por ejemplo:
Persona Física A → Sociedad B → Sociedad C
Si la Persona Física A posee la participación relevante en Sociedad B y ésta, a su vez, participa en Sociedad C, será necesario analizar la cadena hasta llegar a la persona física que finalmente posee o controla la sociedad.
La cadena de control, por su parte, se presenta cuando el control se ejerce por medios distintos de la propiedad accionaria, incluyendo estructuras jurídicas, contratos, derechos de voto u otros mecanismos que permitan ejercer el control indirectamente.
Por ello, una adecuada identificación del Beneficiario Controlador requiere revisar no solamente el libro de accionistas o socios, sino también:
· Estatutos sociales;
· Convenios entre accionistas o socios;
· Derechos de voto;
· Poderes;
· Acuerdos de administración;
· Estructuras corporativas;
· Fideicomisos;
· Contratos relevantes; y
· Cualquier otro mecanismo que pueda producir control efectivo.
MECANISMO DE IDENTIFICACIÓN SUCESIVA #
La regla 2.8.1.20 de la RMF establece un mecanismo sucesivo para identificar al Beneficiario Controlador.
Primero deben aplicarse los criterios relativos a la obtención del beneficio y, posteriormente, los criterios de control establecidos en el CFF.
Si después de aplicar dichos criterios no se identifica a una persona física como Beneficiario Controlador, se aplica el mecanismo supletorio establecido en la propia regla.
En este último supuesto:
· Si existe administrador único, éste será considerado Beneficiario Controlador.
· Si existe consejo de administración u órgano equivalente, cada uno de sus integrantes será considerado Beneficiario Controlador.
Este mecanismo no debe interpretarse como una alternativa para dejar de investigar la estructura corporativa. Por el contrario, constituye un mecanismo final para evitar que una persona moral quede sin una persona física identificada cuando, después de aplicar los criterios correspondientes, no sea posible determinarla.
OBLIGACIONES DE CONTROL INTERNO #
La identificación del Beneficiario Controlador no debe realizarse únicamente al momento de constituir una sociedad.
Las personas morales deben establecer procedimientos internos documentados que permitan:
· Identificar al Beneficiario Controlador;
· Verificar su identidad;
· Validar la información proporcionada;
· Identificar las cadenas de titularidad y control;
· Conservar la documentación soporte;
· Mantener actualizada la información; y
· Proporcionarla a la autoridad cuando sea requerida.
Estos procedimientos forman parte de la documentación que puede ser considerada dentro de la contabilidad para efectos fiscales.
La regla 2.8.1.21 exige precisamente la implementación de procedimientos de control internos debidamente documentados para obtener y conservar la información correspondiente.
Por ello, resulta recomendable que las sociedades cuenten con un expediente específico de Beneficiario Controlador, integrado con la documentación que sustente la conclusión alcanzada.
SOCIEDADES QUE COTIZAN EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES #
Un tema particularmente importante es el tratamiento de las sociedades cuyas acciones se encuentran inscritas en la Bolsa Mexicana de Valores o en un mercado reconocido.
El hecho de que una sociedad cotice en bolsa no significa, por sí mismo, que quede exenta de las obligaciones fiscales relativas al Beneficiario Controlador.
El régimen fiscal del CFF y las reglas de la RMF deben analizarse independientemente de que las acciones de la sociedad se encuentren ampliamente distribuidas entre el público inversionista.
En una sociedad bursátil puede existir una estructura accionaria sumamente dispersa, de manera que ningún accionista individual tenga una participación superior al porcentaje señalado por el CFF.
Sin embargo, esto no elimina la obligación de analizar si alguna persona física ejerce control por otros medios.
Por ello, debe distinguirse entre:
· La identificación del Beneficiario Controlador de la propia sociedad; y
· Las obligaciones que tiene un tercero que realiza una Actividad Vulnerable cuando su Cliente o Usuaria es una sociedad que cotiza en bolsa.
Esta última situación tiene un tratamiento especial en las nuevas reglas de PLD, como se explica más adelante.
UNA DISTINCIÓN IMPORTANTE EN MATERIA DE PLD #
La reforma a la LFPIORPI publicada en 2025 incorporó un nuevo Capítulo IV Bis, denominado “Del Beneficiario Controlador”, que establece obligaciones directas para las sociedades mercantiles.
Esto es particularmente importante porque estas obligaciones no dependen de que la sociedad mercantil realice una Actividad Vulnerable.
Es decir, una sociedad mercantil puede no realizar ninguna Actividad Vulnerable y, aun así, encontrarse sujeta a las obligaciones previstas en el Capítulo IV Bis.
La LFPIORPI establece ahora obligaciones específicas para las sociedades mercantiles respecto de la identificación de su Beneficiario Controlador y de determinados actos relacionados con sus títulos representativos de partes sociales o acciones.
EL BENEFICIARIO CONTROLADOR DE LOS CLIENTES O USUARIAS EN MATERIA ANTILAVADO #
Debe distinguirse lo anterior de la obligación que tienen quienes realizan una Actividad Vulnerable respecto de sus Clientes o Usuarias.
Las nuevas Reglas de carácter general de la LFPIORPI incorporaron el Capítulo III Quinquies, “Del Beneficiario Controlador”, mediante el cual se establecen criterios específicos para que quienes realizan Actividades Vulnerables identifiquen al Beneficiario Controlador de sus Clientes o Usuarias que sean personas morales.
La identificación se realiza de manera sucesiva:
Primero: la persona física o grupo de personas físicas que directa o indirectamente adquiera, sea titular o posea por cualquier título jurídico el 25% o más de la participación accionaria o del capital del Cliente o Usuaria.
Segundo: si no es posible identificarlo mediante ese criterio, deberá buscarse a quien ejerza el control por otros medios relacionados con la estrategia, toma de decisiones o principales políticas de la persona moral.
Tercero: si tampoco es posible identificarlo, se considerará a la persona o personas que ocupen la posición más alta dentro de la administración o dirección.
El procedimiento debe encontrarse documentado y debe conservarse la información y documentación que sustente la identificación.
LEY ANTILAVADO – LFPIORPI #
La definición de Beneficiario Controlador prevista en la LFPIORPI tiene particularidades propias.
El artículo 3, fracción III, contempla como Beneficiario Controlador a la persona física o grupo de personas físicas que:
· En última instancia obtiene el beneficio del uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición del bien o servicio derivado de un acto u operación con quien realiza una Actividad Vulnerable; o
· Ejerce el control efectivo en última instancia de la persona moral que, como Cliente o Usuaria, realiza actos u operaciones con quien lleva a cabo una Actividad Vulnerable.
Para efectos de control, la LFPIORPI contempla, entre otros criterios, la posibilidad de:
· Imponer decisiones en las asambleas;
· Nombrar o remover a la mayoría de los administradores;
· Mantener derechos de voto respecto de más del 25% del capital social; o
· Dirigir directa o indirectamente la administración, estrategia o principales políticas.
Por ello, tampoco en materia de PLD debe entenderse que el porcentaje constituye el único criterio.
SOCIEDADES MERCANTILES Y EL NUEVO CAPÍTULO IV BIS DE LA LFPIORPI #
Una de las modificaciones más relevantes introducidas a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI) mediante la reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 16 de julio de 2025, fue la incorporación del Capítulo IV Bis, denominado “Del Beneficiario Controlador”, integrado por los artículos 33 Bis, 33 Ter y 33 Quáter.
Este nuevo Capítulo tiene especial relevancia porque establece obligaciones directas para las sociedades mercantiles, independientemente de que realicen o no Actividades Vulnerables.
Por lo tanto, debe distinguirse claramente entre:
· Las obligaciones que la LFPIORPI impone a quienes realizan Actividades Vulnerables respecto de sus Clientes o Usuarias; y
· Las obligaciones que el Capítulo IV Bis impone directamente a las sociedades mercantiles respecto de su propio Beneficiario Controlador.
Artículo 33 Bis #
El artículo 33 Bis establece que las sociedades mercantiles deberán atender los requerimientos que formulen las autoridades competentes para determinar claramente a su Beneficiario Controlador y deberán conservar la información y documentación que sustente dicha identificación.
Asimismo, cuando exista una transmisión de dominio o constitución de derechos de cualquier naturaleza sobre títulos representativos de partes sociales o acciones de una sociedad mercantil, la sociedad deberá presentar el aviso correspondiente respecto de la inscripción realizada en su libro de registro.
Dicho aviso deberá realizarse mediante el sistema electrónico que determine y opere la Secretaría de Economía, de conformidad con las disposiciones y lineamientos aplicables.
Es importante destacar que esta obligación no está condicionada a que la sociedad mercantil realice una Actividad Vulnerable.
Por ello, una sociedad mercantil que no realiza Actividades Vulnerables no queda exenta de las obligaciones establecidas en el Capítulo IV Bis.
Artículo 33 Ter #
El artículo 33 Ter establece una obligación adicional: las sociedades mercantiles deberán registrar en el sistema electrónico que determine y opere la Secretaría de Economía la información necesaria para identificar a la persona física o grupo de personas físicas que tenga la calidad de Beneficiario Controlador de la sociedad.
Este registro deberá realizarse conforme a los lineamientos que emita la Secretaría de Economía.
En consecuencia, deben distinguirse dos obligaciones:
Primera: el aviso relacionado con determinadas transmisiones de dominio o constitución de derechos sobre acciones o partes sociales, previsto en el artículo 33 Bis.
Segunda: el registro de la información necesaria para identificar al Beneficiario Controlador de la propia sociedad, previsto en el artículo 33 Ter.
Ambas obligaciones corresponden directamente a las sociedades mercantiles y no dependen de que éstas realicen Actividades Vulnerables.
Una precisión sobre el cumplimiento electrónico #
El hecho de que las obligaciones previstas en los artículos 33 Bis y 33 Ter se encuentren establecidas en la Ley no significa necesariamente que la sociedad deba presentar actualmente un escrito libre o un formato físico ante la Secretaría de Economía.
La propia Ley dispone que el aviso y el registro se realizarán mediante el sistema electrónico que determine y opere la Secretaría de Economía, y que el registro de la información del Beneficiario Controlador se efectuará conforme a los lineamientos que ésta emita.
Por ello, las sociedades mercantiles deben distinguir entre:
· La existencia de la obligación legal, que deriva directamente del Capítulo IV Bis; y
· El mecanismo operativo para su cumplimiento, que corresponde establecer a la Secretaría de Economía mediante el sistema electrónico y los lineamientos respectivos.
En tanto se habilite el mecanismo correspondiente y se emitan los lineamientos aplicables, resulta recomendable que las sociedades tengan debidamente integrada y actualizada la información y documentación que permita identificar a su Beneficiario Controlador, así como la documentación relativa a las transmisiones o constitución de derechos sobre sus acciones o partes sociales.
Artículo 33 Quáter #
Finalmente, el artículo 33 Quáter establece que la Secretaría de Economía promoverá, en coordinación con las autoridades de las entidades federativas, que las sociedades y asociaciones civiles identifiquen a sus Beneficiarios Controladores.
Este precepto refuerza la finalidad de la reforma: establecer mecanismos que permitan conocer a las personas físicas que, en última instancia, ejercen el control de las estructuras jurídicas.
En conclusión #
El nuevo Capítulo IV Bis no constituye un régimen exclusivo para quienes realizan Actividades Vulnerables.
Una sociedad mercantil que no realiza Actividades Vulnerables también queda comprendida dentro de sus disposiciones y debe prepararse para cumplir con las obligaciones de identificación, conservación, aviso y registro que correspondan.
La obligación de las sociedades mercantiles debe analizarse, por tanto, de manera independiente de las obligaciones que tienen quienes realizan Actividades Vulnerables respecto de sus Clientes o Usuarias.
Esta distinción resulta particularmente importante para evitar la conclusión errónea de que una sociedad mercantil que no realiza Actividades Vulnerables está exenta de las obligaciones relativas al Beneficiario Controlador previstas en el Capítulo IV Bis de la LFPIORPI.
DIFERENCIAS ENTRE EL RÉGIMEN FISCAL, LA LEY ANTILAVADO Y EL CAPÍTULO IV BIS #
La siguiente comparación permite identificar las principales diferencias:
| Concepto | CFF / Régimen fiscal | Actividades Vulnerables | Capítulo IV Bis LFPIORPI |
|---|---|---|---|
| Sujeto obligado | Persona moral, fideicomiso u otra figura jurídica | Quien realiza Actividad Vulnerable | Sociedad mercantil |
| Beneficiario identificado | De la propia entidad | Del Cliente o Usuaria | De la propia sociedad |
| Porcentaje relevante | Más del 15% | 25% o más | Más del 25% como criterio de control de la LFPIORPI |
| Otros medios de control | Sí | Sí | Sí |
| Cadena de titularidad | Sí | Cuando resulte aplicable | Sí |
| Cadena de control | Sí | Sí | Sí |
| Información ante Secretaría de Economía | No | No | Sí |
| Excepción por cotizar en bolsa | No existe una exención general | Sí, bajo requisitos específicos | No existe una exención general |
Esta tabla permite apreciar que no existe un solo concepto operativo de Beneficiario Controlador aplicable indistintamente a todas las situaciones.
Existe un concepto común, pero los ordenamientos establecen criterios y obligaciones particulares.
15% Y 25%: ¿POR QUÉ EXISTEN DOS PORCENTAJES? #
Una de las principales fuentes de confusión consiste en preguntarse por qué una legislación utiliza el 15% y otra el 25%.
La respuesta es sencilla:
son disposiciones diferentes y cumplen funciones diferentes.
Régimen fiscal #
El CFF utiliza como uno de los criterios de control la titularidad de derechos que permitan ejercer el voto respecto de más del 15% del capital social.
Régimen de Actividades Vulnerables #
La nueva regulación para quienes realizan Actividades Vulnerables utiliza como primer criterio de identificación del Beneficiario Controlador la titularidad de 25% o más de la participación accionaria o del capital del Cliente o Usuaria.
LFPIORPI #
La definición legal de control contenida en el artículo 3 de la LFPIORPI utiliza como uno de sus criterios los derechos que permitan ejercer el voto respecto de más del 25% del capital social.
Por ello, no es correcto afirmar que el porcentaje del 25% sustituyó al 15% para todos los efectos.
El 15% continúa siendo relevante para el régimen fiscal del CFF, mientras que el 25% opera dentro de determinados supuestos del régimen de PLD.
Tampoco debe concluirse que una persona que tenga menos del porcentaje correspondiente automáticamente deja de ser Beneficiario Controlador, pues en ambos regímenes existen otros criterios de control.
¿DEBE UNA EMPRESA IDENTIFICAR A LOS BENEFICIARIOS CONTROLADORES BAJO AMBAS LEYES? #
La respuesta depende de las actividades de la empresa, pero debe partirse de una regla fundamental:
Los distintos regímenes deben analizarse de manera independiente.
Una sociedad mercantil que únicamente está sujeta al régimen fiscal deberá cumplir con el CFF y las reglas correspondientes de la RMF.
Si además realiza una Actividad Vulnerable, deberá cumplir también con las obligaciones que la LFPIORPI impone a quienes realizan dichas actividades, incluyendo la identificación del Beneficiario Controlador de sus Clientes o Usuarias cuando corresponda.
Y, adicionalmente, por el solo hecho de ser una sociedad mercantil, debe considerar las obligaciones directas previstas en el Capítulo IV Bis de la LFPIORPI.
Por ello, una misma persona física puede resultar Beneficiario Controlador bajo más de un régimen, pero la conclusión debe obtenerse aplicando los criterios de cada ordenamiento.
ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN #
La identificación del Beneficiario Controlador no es un procedimiento que se agote una sola vez.
La información debe mantenerse actualizada.
En materia fiscal, el artículo 32-B Quinquies del CFF establece la obligación de actualizar la información dentro de los 15 días naturales siguientes a aquel en que se haya producido cualquier modificación en la identidad o participación del Beneficiario Controlador.
Por ello, deben establecerse mecanismos internos que permitan detectar oportunamente:
· Entrada o salida de socios o accionistas;
· Aumentos o reducciones de capital;
· Transmisiones de acciones o partes sociales;
· Cambios en derechos de voto;
· Modificaciones en convenios de control;
· Cambios en los órganos de administración;
· Fusiones, escisiones o reestructuraciones;
· Modificaciones en fideicomisos o estructuras indirectas; y
· Cualquier otro cambio que pueda modificar la identificación del Beneficiario Controlador.
INTERVENCIÓN DE NOTARIOS Y CORREDORES #
Los notarios y corredores públicos también tienen obligaciones relacionadas con la identificación y documentación del Beneficiario Controlador.
La RMF establece obligaciones específicas para los fedatarios y demás personas que intervengan en la formación o celebración de actos jurídicos que den lugar a la constitución de personas morales, fideicomisos u otras figuras jurídicas.
En consecuencia, su intervención no debe entenderse como sustitución de la obligación de la propia sociedad.
La sociedad debe contar con sus propios mecanismos y expedientes de identificación, mientras que el fedatario debe cumplir las obligaciones que específicamente le correspondan conforme al CFF, la RMF y demás disposiciones aplicables.
MULTAS Y CONSECUENCIAS POR INCUMPLIMIENTO #
El incumplimiento de las obligaciones relacionadas con los Beneficiarios Controladores puede generar consecuencias tanto en materia fiscal como en materia de prevención de lavado de dinero, dependiendo del régimen jurídico que resulte aplicable.
Multas en materia fiscal #
El Código Fiscal de la Federación establece sanciones específicas para el incumplimiento de las obligaciones relacionadas con los Beneficiarios Controladores.
En particular, el artículo 84, fracciones I, II y III, contempla infracciones relacionadas con:
· No obtener, conservar o presentar la información correspondiente al Beneficiario Controlador;
· No mantener actualizada dicha información; y
· Presentarla de manera incompleta, inexacta, con errores o en un formato distinto al establecido.
Estas infracciones pueden generar multas por cada Beneficiario Controlador respecto del cual se actualice el incumplimiento, de conformidad con las disposiciones fiscales aplicables.
Asimismo, debe considerarse que el artículo 32-D del CFF contempla consecuencias relacionadas con el cumplimiento de determinadas obligaciones fiscales, por lo que el adecuado cumplimiento de las obligaciones relativas al Beneficiario Controlador debe formar parte de los controles fiscales de la persona moral.
Multas en materia de prevención de lavado de dinero #
La LFPIORPI establece un régimen sancionador independiente.
Sus artículos 53 y 54 contemplan diversas infracciones y sanciones administrativas relacionadas con el incumplimiento de las obligaciones previstas en la propia Ley, su Reglamento y las disposiciones administrativas que de ella emanen.
En materia de Beneficiario Controlador, las infracciones pueden derivar, entre otros supuestos, del incumplimiento de las obligaciones de identificación, conservación de información, atención de requerimientos y demás obligaciones establecidas por la LFPIORPI.
Tratándose específicamente de las sociedades mercantiles sujetas al Capítulo IV Bis, el incumplimiento de las obligaciones previstas en los artículos 33 Bis y 33 Ter debe analizarse conforme al régimen sancionador establecido por la propia LFPIORPI y las disposiciones que resulten aplicables.
Por ello, debe tenerse presente que una sociedad mercantil puede estar sujeta simultáneamente a obligaciones fiscales y a obligaciones de prevención de lavado de dinero, sin que las sanciones de un régimen sustituyan o excluyan necesariamente las del otro.
Una consideración importante #
La existencia de dos regímenes sancionadores no significa que cualquier incumplimiento genere automáticamente una doble multa.
Debe analizarse en cada caso:
1. La obligación específica incumplida.
2. El ordenamiento jurídico que la establece.
3. El sujeto obligado.
4. La conducta concreta.
5. La infracción que corresponda.
6. La autoridad competente para imponer la sanción.
Por ello, es recomendable que las sociedades mercantiles mantengan procedimientos internos que permitan acreditar documentalmente el cumplimiento de las obligaciones relacionadas con sus Beneficiarios Controladores, tanto para efectos fiscales como para efectos de la LFPIORPI.
OPINIÓN DE CUMPLIMIENTO #
Las obligaciones relativas al Beneficiario Controlador también deben considerarse dentro del análisis de la Opinión de Cumplimiento de obligaciones fiscales.
El artículo 32-D del CFF vincula determinados supuestos de incumplimiento con la posibilidad de que el contribuyente no obtenga una opinión favorable.
Por ello, mantener debidamente integrado y actualizado el expediente del Beneficiario Controlador no solamente constituye una obligación documental, sino que forma parte de una adecuada estrategia de cumplimiento fiscal.
ENTRADA EN VIGOR Y APLICACIÓN DE LAS NUEVAS REGLAS DE PLD #
El Acuerdo 115/2026, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 7 de agosto de 2026, modificó de manera importante las Reglas de carácter general de la LFPIORPI.
La entrada en vigor debe analizarse en dos momentos.
En términos generales, las modificaciones entran en vigor el 30 de noviembre de 2026.
Sin embargo, determinadas disposiciones de los nuevos Capítulos III Bis, III Ter y III Quinquies —este último relativo específicamente al Beneficiario Controlador— serán aplicables respecto de los actos u operaciones realizados a partir del 1 de marzo de 2027.
Por ello, quienes realizan Actividades Vulnerables deben aprovechar el periodo previo para revisar y actualizar:
· Manuales de Políticas Internas;
· Procedimientos de identificación;
· Expedientes de Clientes y Usuarias;
· Metodologías de riesgo;
· Sistemas automatizados;
· Procedimientos para identificar Beneficiarios Controladores; y
· Controles de actualización de información.
Las nuevas reglas establecen expresamente que los criterios y procedimientos relacionados con la identificación del Beneficiario Controlador deben encontrarse documentados.
SOCIEDADES QUE COTIZAN EN BOLSA: UNA PRECISIÓN FUNDAMENTAL #
La existencia de una excepción en las nuevas reglas de PLD para determinados Clientes o Usuarias que cotizan en bolsa debe interpretarse con especial cuidado.
Las nuevas reglas establecen que quienes realizan Actividades Vulnerables no estarán obligados a recabar los datos de identificación del Beneficiario Controlador, en determinados supuestos, cuando el Cliente o Usuaria sea una persona moral que cotice en una bolsa de valores mexicana o en un mercado reconocido del extranjero, siempre que se cumplan los requisitos establecidos y pueda localizarse adecuadamente el valor, acción, ticket o identificador correspondiente.
Esta facilidad se refiere a la obligación del sujeto que realiza la Actividad Vulnerable respecto de su Cliente o Usuaria.
No significa que la sociedad que cotiza en bolsa quede exenta de sus propias obligaciones fiscales ni de las obligaciones que directamente le correspondan conforme al Capítulo IV Bis de la LFPIORPI.
Ésta es una de las distinciones más importantes de la reforma.
La excepción beneficia al sujeto que realiza la Actividad Vulnerable frente a determinados Clientes o Usuarias bursátiles; no constituye una exención general para la sociedad bursátil.
¿LA COMPRA DE ACCIONES EN BOLSA CONVIERTE AUTOMÁTICAMENTE AL INVERSIONISTA EN BENEFICIARIO CONTROLADOR? #
No.
El simple hecho de que una persona adquiera acciones de una sociedad que cotiza en bolsa no significa automáticamente que se convierta en Beneficiario Controlador.
Debe analizarse si, conforme al régimen aplicable, dicha persona alcanza alguno de los supuestos de participación, beneficio o control previstos por la legislación.
Particularmente en sociedades con capital ampliamente distribuido, la adquisición de acciones por parte del público inversionista no significa, por sí sola, que cada accionista sea Beneficiario Controlador.
Lo relevante será determinar si se actualiza alguno de los criterios legales de titularidad, beneficio o control.
RECOMENDACIÓN PRÁCTICA #
Considerando la coexistencia de los distintos regímenes, recomiendo que las sociedades mercantiles implementen un expediente integral de Beneficiario Controlador, que permita demostrar no solamente quién fue identificado, sino también por qué fue identificado.
Como mínimo, el expediente debería contener:
1. Estructura accionaria o de participación actualizada.
2. Libro de registro de acciones o partes sociales.
3. Estatutos sociales vigentes.
4. Organigrama corporativo.
5. Identificación de accionistas directos e indirectos.
6. Análisis de las cadenas de titularidad.
7. Análisis de las cadenas de control.
8. Revisión de derechos de voto.
9. Revisión de convenios entre socios o accionistas.
10. Identificación de los mecanismos de control distintos de la propiedad.
11. Identificación de la persona física o personas físicas que resulten Beneficiarios Controladores.
12. Documentación de identidad correspondiente.
13. Información requerida por la regla 2.8.1.22 de la RMF.
14. Evidencia documental del procedimiento utilizado para llegar a la conclusión.
15. Fecha en que se determinó la condición de Beneficiario Controlador.
16. Mecanismo para detectar modificaciones posteriores.
17. Evidencia de las actualizaciones realizadas.
18. En su caso, documentación relativa a las cadenas de titularidad y control.
19. Documentación relacionada con el administrador único o consejo de administración cuando resulte aplicable.
20. En sociedades mercantiles, revisión de las obligaciones que correspondan conforme al Capítulo IV Bis de la LFPIORPI.
Para las empresas que realizan Actividades Vulnerables deberá existir, además, un procedimiento específico para identificar al Beneficiario Controlador de sus Clientes o Usuarias, conforme a las nuevas reglas de PLD.
CONCLUSIÓN #
La figura del Beneficiario Controlador representa actualmente uno de los principales puntos de intersección entre el derecho corporativo, fiscal y la prevención de lavado de dinero.
Sin embargo, uno de los principales errores consiste en considerar que existe un único procedimiento para identificarlo.
El CFF, la LFPIORPI, la RMF y las nuevas Reglas de carácter general de PLD establecen obligaciones relacionadas, pero no idénticas.
En materia fiscal, el CFF contempla, entre otros criterios, el ejercicio de derechos de voto respecto de más del 15% del capital social.
En materia de Actividades Vulnerables, las nuevas reglas utilizan como primer criterio la titularidad de 25% o más del capital o participación del Cliente o Usuaria, para después analizar otros medios de control.
Por su parte, la LFPIORPI utiliza el 25% como uno de los criterios para determinar el control efectivo.
Por ello, 15% y 25% no son porcentajes contradictorios ni uno sustituye al otro. Son parámetros establecidos dentro de regímenes jurídicos diferentes.
De igual manera, debe tenerse especial cuidado con las sociedades que cotizan en bolsa. Su condición de sociedad bursátil no las exime de manera general de sus obligaciones fiscales ni de las obligaciones directas previstas en el Capítulo IV Bis de la LFPIORPI.
La facilidad prevista para determinadas sociedades bursátiles opera, bajo los requisitos establecidos, respecto de quienes realizan Actividades Vulnerables cuando identifican a sus Clientes o Usuarias.
Finalmente, el nuevo Capítulo IV Bis de la LFPIORPI representa un cambio relevante al establecer obligaciones directas para las sociedades mercantiles, incluyendo obligaciones relacionadas con la información del Beneficiario Controlador y con determinados avisos ante la Secretaría de Economía.
En consecuencia, el cumplimiento adecuado requiere mucho más que obtener un formato firmado por los socios o accionistas.
Es necesario contar con un procedimiento corporativo, fiscal y documental que permita identificar, verificar, sustentar y mantener actualizada la información del Beneficiario Controlador, así como determinar qué obligaciones resultan aplicables a la sociedad en cada uno de los regímenes jurídicos correspondientes.
La correcta identificación del Beneficiario Controlador debe verse, por tanto, no como una carga meramente administrativa, sino como un elemento esencial de gobierno corporativo, transparencia fiscal y cumplimiento en materia de prevención de operaciones con recursos d