T15 Consejo de Administración o Administrador Único ¿Cuáles son sus facultades?

¿A quien se le confía la administración de una empresa? #

La dirección y administración de los asuntos de una empresa, se debe confiar a un Consejo de Administración o a un Administrador Único en el caso de Sociedades Anónimas o a una Junta de Gerentes o Gerente General Único en el caso de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

En el caso de que la administración de una Sociedad sea confiada Consejo de Administración o Junta de Gerentes, este, por ser un órgano colegiado, sólo puede actuar mediante sesiones o juntas que celebren, tomando los acuerdos que consideren necesarios para la mejor operación del negocio.

Por lo tanto, al ser el Consejo de Administración o la Junta de Gerentes un órgano colegiado, sus miembros no pueden actuar en forma individual, y es la razón de que, para la debida representación y operación de la empresa, el Consejo o la Junta tengan que otorgar los poderes y hacer los nombramientos necesarios a funcionarios internos y externos de la empresa.

Facultades de los administradores #

En los estatutos sociales de una Sociedad se deben de determinar las facultades que tiene ya sea el Consejo de Administración o Junta de Gerentes o el Administrador Único o Gerente General Único, confiriéndole normalmente las siguientes facultades:

• Para actos de administración, de dominio, pleitos y cobranzas, querellas y denuncias.
• Otorgar, suscribir, endosar y avalar títulos de crédito.
• Constituir a la Sociedad en deudora solidaria y otorgar avales, fianzas o cualquier otra garantía de pago de cualquier clase, respecto de las obligaciones contraídas o de los títulos emitidos o aceptados por la sociedad o por terceros.
• Aportar bienes muebles e inmuebles de la sociedad a otras compañías.
• Suscribir acciones o tomar participaciones o partes de interés en otras empresas.
• Ejecutar los actos, celebrar los contratos y realizar las demás operaciones que sean necesarias, conducentes, complementarias o conexas al objeto principal de la negociación.
• Designar al o a los directores y gerentes que se estime necesarios.
• En el caso de la SA, otorgar y revocar los poderes generales y especiales que se crean convenientes, con o sin poder de sustitución, pudiendo otorgar en ellos las facultades que se consideren oportunas.
• En el caso de las S de RL., el administrador solo podrá dar poderes para la atención de ciertos y determinados negocios sociales (poderes especiales), por lo que, para poderes generales, se requerirá el acuerdo de la mayoría de los socios (mediante asamblea).
• Ejecutar los acuerdos de la asamblea y en general llevar a cabo los actos y operaciones que sean necesarios o convenientes para el objeto de la sociedad.

Resoluciones de administradores sin reunión #

Por otra parte, para las S.A., el Artículo 143 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece la opción de que, el Consejo de Administración, por unanimidad de sus miembros, podrá tomar Resoluciones Fuera de Sesión de Consejo (no se reúnen físicamente), las cuales tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesión de Consejo, siempre que se confirmen por escrito. Lo mencionado anteriormente aplica sólo en el caso que los estatutos de la empresa prevean el tomar este tipo de resoluciones.

Para las S de R.L., la LGSM no contempla la celebración de Resoluciones Fuera de Sesión como en las SA, por lo que, para poder llevarlo a cabo, será suficiente con que en los estatutos las misma se incluya dicha posibilidad.

Resoluciones de Asamblea sin reunión #

Cabe hacer mención que la Asamblea General de Accionistas o de Socios, por ser el órgano supremo de la sociedad, también puede reunirse a efecto de otorgar poderes y tomar cualquier otro tipo de acuerdo que estime conveniente para la operación del negocio. Además, en los términos del Artículo 178 de la LGSM, si los estatutos de la Sociedad Anónima lo prevén, se podrán tomar Resoluciones Fuera de Asamblea (no se reúnen físicamente), por unanimidad de los accionistas que representan la totalidad de las acciones con derecho a voto, y tendrán para todos efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito.

En el caso de las S de R.L., esta posibilidad si está prevista en el Artículo 82 de la Ley, en el que se establece que el contrato social podrá consignar los casos en que la reunión de la asamblea no sea necesaria, y en ellos se remitirá a los socios, por carta certificada con acuse de recibo, el texto de las resoluciones o decisiones, emitiéndose el voto correspondiente por escrito.

Inscripción de poderes #

Por último, el Artículo 21 fracción VII del Código de Comercio, señala que es opcional la inscripción de los poderes en el Registro Público de Comercio, pero por mi parte, recomiendo que siempre se haga la referida inscripción, a fin de darle certeza y seguridad jurídica tanto a la persona que utiliza el poder en nombre de la empresa, como a las contrapartes con quienes se celebre algún acto jurídico.

Como excepción a lo mencionado en el párrafo anterior, el poder para suscribir títulos de crédito siempre debe de inscribirse en el Registro Público de Comercio, en los términos del Artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.