T15 Poderes para la debida representación y operación de una empresa

A quien se confía la administración de la sociedad y la facultad para otorgar poderes? #

En el ámbito empresarial, la representación legal es fundamental para el correcto funcionamiento de la organización. El otorgamiento de poderes permite que determinadas personas actúen en representación de la empresa en diversos actos jurídicos y administrativos.

La dirección y administración de los asuntos sociales de una empresa, se debe confiar a un Consejo de Administración o a un Administrador Único en el caso de Sociedades Anónimas o a una Junta de Gerentes o Gerente General Único en el caso de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

En el caso de que la administración de una Sociedad sea confiada Consejo de Administración o Junta de Gerentes, este, por ser un órgano colegiado, sólo puede actuar mediante sesiones o juntas que celebren, tomando los acuerdos que consideren necesarios para la mejor operación del negocio.

Por lo tanto, al ser el Consejo de Administración o la Junta de Gerentes un órgano colegiado, sus miembros no pueden actuar en forma individual, y es la razón de que, para la debida representación y operación de la empresa, el Consejo o la Junta tengan que otorgar los poderes y hacer los nombramientos necesarios a funcionarios internos y externos de la empresa.

Que importancia tiene? #

En cuanto a la importancia del otorgamiento de poderes encontramos que facilita la agestión empresarial, permite la toma de decisiones ágil y efectiva, delegación de funciones específicas a personal interno capacitado y en su caso a asesores externos.

En los estatutos sociales de una Sociedad se deben de determinar las facultades que tiene ya sea el Consejo de Administración o Junta de Gerentes o el Administrador Único o Gerente General Único, confiriéndole normalmente en cuanto a la representación legal, facultades para actos de administración, de dominio, pleitos y cobranzas, querellas y denuncias, otorgar, suscribir, endosar y avalar títulos de crédito, incluyendo facultades para otorgar y revocar los poderes generales y especiales que se crean convenientes, con o sin poder de sustitución, pudiendo otorgar en ellos las facultades que se consideren oportunas.

Como otorgan poderes las empresas? #

Existen varias formas para que las empresas otorguen poderes para su debida representación:

· En la S.A., asamblea de accionistas o resolución fuera de asamblea; junta de consejo de administración o resolución fuera de sesión de consejo; por medio de las facultades que para conferir poderes tenga el administrador único de la sociedad; y por medio de un apoderado con facultades para delegar sus poderes.

· En la S. de R.L., asamblea de socios o resolución fuera de asamblea, junta de gerentes o resolución fuera de junta de gerentes; por medio de las facultades que para conferir poderes tenga el gerente general único de la sociedad; y por medio de un apoderado con facultades para delegar sus poderes. Hay que considerar que para las de S. de R.L., en el caso de poderes generales, estos solo pueden ser conferidos por la asamblea de socios, por lo que, el Gerente General único, la junta de gerentes y los apoderados con facultades de delegación, solo podrán otorgar poderes especiales para la atención de asuntos determinados.

Inscripción en el Registro Público de Comercio de los poderes #

El Artículo 21 fracción VII del Código de Comercio, señala que es opcional la inscripción de los poderes en el Registro Público de Comercio, pero por mi parte, recomiendo que siempre se haga la referida inscripción, a fin de darle certeza y seguridad jurídica tanto a la persona que utiliza el poder en nombre de la empresa, como a las contrapartes con quienes se celebre algún acto jurídico.

Como excepción a lo mencionado en el párrafo anterior, el poder para suscribir títulos de crédito siempre debe de inscribirse en el Registro Público de Comercio, en los términos del Artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Revocación de poderes #

Ahora bien, dentro de la vida operativa de una sociedad, es necesario definir que poderes se deben de revocar en virtud de la pérdida de confianza en el apoderado, cumplimiento del objetivo del poder o cese de la relación laboral o contractual del apoderado, para lo cual debemos llevar a cabo los actos necesarios.

Una consecuencia del uso indebido de poderes es la responsabilidad legal y penal, pérdidas económicas para la empresa, daño a la reputación corporativa y nulidad de actos realizados sin validez legal.

Conclusión #

En conclusión, el otorgamiento y revocación de poderes en las empresas es un procedimiento clave para garantizar la buena administración y operación de las mismas. Es fundamental seguir los procedimientos adecuados y asegurarse de que los poderes otorgados sean utilizados de manera responsable y dentro del marco legal.