T13 ¿Cuál es la importancia del objeto social de una empresa?

Fundamentación legal #

La fracción II del Artículo 6 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, señala como requisito de la escritura constitutiva de una sociedad, que esta deberá contener el objeto de la misma.

El objeto social de una sociedad deberá quedar plasmado en los estatutos que la rijan, y por lo tanto, no podrá realizar otra actividad de las que estén expresamente indicadas en su objeto, por lo tanto, es muy importante que éste se plasme en la forma más amplia posible, respetando las limitantes legales.

Otras referencias relativas al objeto social que señala la LGSM:

• Artículo 10.- La representación de toda sociedad mercantil corresponderá a su administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezcan la Ley y el contrato social.
• Artículo 41.- El administrador sólo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la compañía, con el consentimiento de la mayoría de los socios, o en el caso de que dicha enajenación constituya el objeto social o sea una consecuencia natural de éste.
• Artículo 182.- Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: … IV. Cambio de objeto de la sociedad…
• Artículo 229.- Las sociedades se disuelven: … II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado…

Claridad del objeto social #

La redacción del objeto social debe ser clara, lícita, concreta y precisa, reduciendo el riesgo de que el Registro Público de Comercio no admita su inscripción, considerando las restricciones señaladas en la Constitucional Política de los Estados Unidos Mexicanos, así como en la Ley de Inversión Extranjera.

Disposiciones relacionadas con la subcontratación outsourcing #

Conforme a las reformas de diversas disposiciones legales publicadas en el DOF el 23 de abril de 2021 relacionadas con la subcontratación de personal conocido como “Outsourcing”, ¿es posible para una empresa la contratación libre de personal o el poner a disposición trabajadores propios en beneficio de otra?

¿Y en su caso, que implicaciones fiscales tienen estas reformas?

De acuerdo con la referida reforma, no es posible la subcontratación de personal o el proporcionar o poner a disposición de otra, trabajadores propios en su beneficio, a menos que tal servicio cuente con ciertos requisitos tales como:

1. Que sean servicios especializados y que no se encuentren el objeto social de la beneficiaria de los servicios o de su actividad preponderante;

• Que quien va a poner a disposición de la beneficiaria los servicios especializados, obtenga su Registro ante el Padrón Público de la Secretaría del Trabajo y Previsión Social;
• Acreditar estar al corriente de sus obligaciones Fiscales y de Seguridad Social; y
• Que los servicios de subcontratación se formalicen mediante contrato por escrito, en el que se señale el objeto de los servicios y el número aproximado de los trabajadores que se pondrán a disposición.

Implicaciones fiscales de la subcontratación #

Con respecto a las principales implicaciones fiscales, en la reforma se adicionó el Artículo 15-D al Código Fiscal de la Federación que señala lo siguiente:

“Artículo 15-D. No tendrán efectos fiscales de deducción o acreditamiento, los pagos o contraprestaciones realizados por concepto de subcontratación de personal para desempeñar actividades relacionadas tanto con el objeto social como con la actividad económica preponderante del contratante.

Tampoco se darán efectos fiscales de deducción o acreditamiento a los servicios en los que se proporcione o ponga personal a disposición del contratante, cuando se actualice cualquiera de los siguientes supuestos:

1. Cuando los trabajadores que el contratista proporcione o ponga a disposición del contratante, originalmente hayan sido trabajadores de este último y hubieren sido transferidos al contratista, mediante cualquier figura jurídica, y
2. Cuando los trabajadores que provea o ponga a disposición el contratista abarquen las actividades preponderantes del contratante.

Para los efectos del primer párrafo de este artículo, se podrán dar efectos fiscales de deducción o acreditamiento a los pagos o contraprestaciones por subcontratación de servicios especializados o la ejecución de obras especializadas, que no formen parte del objeto social ni de la actividad económica preponderante de la beneficiaria de los mismos, siempre que el contratista cuente con el registro a que se refiere el artículo 15 de la Ley Federal del Trabajo y se cumplan con los demás requisitos establecidos para tal efecto en la Ley del Impuesto sobre la Renta y en la Ley del Impuesto al Valor Agregado, respectivamente.

Los servicios u obras complementarias o compartidas prestadas entre empresas de un mismo grupo empresarial también serán considerados como especializados siempre y cuando no formen parte del objeto social ni de la actividad económica preponderante de la empresa que los reciba.”

Asimismo, se reformaron diversos artículos del Código Fiscal de la Federación, relacionados con responsabilidad solidaria y multas.

Algunos ejemplos de objeto social #

A continuación, les proporciono ejemplos de objetos sociales preponderantes, los cuales podrán utilizar para diferentes giros que se señalan, en el entendido que, si ustedes desean un objeto distinto a los señalados, sólo tendrán que analizar y definir lo que quieren que la empresa haga, y redactarlo lo más amplio posible, lo cual plasmarían en un párrafo como su objeto o actividad preponderante, y los demás incisos serían iguales para cualquier giro como actividades complementarias.

El objeto o actividad preponderante de la sociedad es:

PARA EL GIRO DE RESTAURANTE: La explotación de restaurantes, para lo cual la sociedad podrá elaborar y vender toda clase de alimentos, refrescos y productos alimenticios para consumo inmediato semielaborados o envasados, etc.; la compra de los artículos necesarios para la elaboración de los mismos; la compra venta de refrescos embotellados, cervezas, bebidas alcohólicas, y toda clase de artículos similares o conexos con los anteriores, pudiendo también producir, comprar, vender y comerciar con cualesquiera otros productos que el Consejo de Administración considere convenientes fabricar y explotar, además de los enumerados o en vez de ellos.-

PARA EL GIRO DE ARRENDADORA: La compra, venta, importación, exportación, distribución y arrendamiento de equipos industriales y comerciales, así como la maquinaria, herramientas, refacciones y partes de los mismos equipos; la prestación de servicios de instalación, revisión, mantenimiento y reparación de los citados equipos industriales y comerciales; y toda clase de artículos similares o conexos con los anteriores, pudiendo también producir, comprar, vender y comerciar con cualesquiera otros productos que el Consejo de Administración considere convenientes fabricar y explotar, además de los enumerados o en vez de ellos.-

PARA EL GIRO DE ARTICULOS DE METAL: El diseño, la fabricación, manufactura, compra, venta y maquila de perfiles, muebles, materiales para construcción y artículos de lamina de metal o de materiales similares; y toda clase de artículos similares o conexos con los anteriores, pudiendo también producir, comprar, vender y comerciar con cualesquiera otros productos que el Consejo de Administración considere convenientes fabricar y explotar, además de los enumerados o en vez de ellos. –

PARA EL GIRO DE ARTICULOS DE PLASTICO: Dedicarse a la manufactura de toda clase de artículos, partes y refacciones de plásticos para toda clase de industrias, pudiendo llevar a cabo cuantos actos y contratos de índole civil y mercantil se relacionen con dicho objeto; y toda clase de artículos similares o conexos con los anteriores, pudiendo también producir, comprar, vender y comerciar con cualesquiera otros productos que el Consejo de Administración considere convenientes fabricar y explotar, además de los enumerados o en vez de ellos.-

PARA EL GIRO DE UNA HOLDING: Constituir, promover y organizar toda clase de sociedades mercantiles o civiles, así como adquirir, poseer acciones o participaciones en las mismas; adquirir, poseer y enajenar bonos, acciones, participaciones y valores de cualquier clase, así como celebrar reportos, entrar en comandita, en sociedad, en asociación en participación y, en general, celebrar toda clase de operaciones, activas o pasivas con dichos valores.

PARA EL GIRO DE UNA INMOBILIARIA: Coadyuvar al fomento de la industria y el comercio mediante la adquisición de inmuebles propios para el establecimiento de plantas industriales y locales comerciales de todo orden; proyectar, construir y realizar las demás actividades relativas por cuenta propia o de terceros, para la adquisición, construcción o adaptación de edificios adecuados para la industria y el comercio en todas sus ramas. –

PARA EL GIRO DE PROPIEDAD INDUSTRIAL: Adquirir, poseer, solicitar, obtener, comprar, registrar, arrendar, ceder o en cualquier otra forma disponer de marcas, avisos y nombres comerciales, derechos de autor, patentes, invenciones y procesos, dibujos, diseños, know-how y demás activos intangibles relacionados con la propiedad intelectual e industrial, así como licencias sobre ellos; desempeñar toda clase de representaciones y comisiones relacionadas con los fines antes expresados;

PARA EL GIRO DE PRESTACION DE SERVICIOS: Proporcionar servicios, asesoría y consultoría en materia industrial, mercantil, jurídica, financiera, fiscal, contable, técnica, mercadotécnica, administrativa, auditorias y en general cualquiera otra asesoría de negocios, relacionada con la promoción, administración o manejo de sociedades;

Actividades complementarias al objeto preponderante #

En adición, y como actividades complementarias al objeto o actividad preponderante, la sociedad podrá:

a).- Adquirir, poseer y enajenar con fines de inversión a corto plazo bonos, acciones, participaciones y valores de cualquier clase, así como celebrar reportos, en general, celebrar toda clase de operaciones activas o pasivas con dichos valores que sean necesarios o conducentes al objeto principal de la negociación; y toda clase de artículos similares o conexos con los anteriores, pudiendo también producir, comprar, vender y comerciar con cualesquiera otros productos que el Consejo de Administración considere convenientes fabricar y explotar, además de los enumerados o en vez de ellos;

Nota.- CONFORME A LAS REFORMAS A DIVERSAS DISPOSICIONES LEGALES PUBLICADAS EN EL DOF EL 23 DE ABRIL DE 2021 RELACIONADAS CON LA SUBCONTRATACIÓN DE PERSONAL CONOCIDO COMO “OUTSOURCING”, SE RCOMIENDA INCLUIR EN EL OBJETO SOCIAL DE CUALQUIER EMPRESA EL SIGUIENTE INCISO:

b).- Subcontratar personal o poner a disposición de otro, servicios especializados o la ejecución de obras especializadas, en el entendido de que, dichos servicios, no se encuentren en el objeto social o actividad preponderante de nuestra sociedad o de la beneficiaria de estos, y que la beneficiaria de los servicios especializados ya sea nuestra sociedad o el tercero, obtenga su Registro ante el Padrón Público de la Secretaría del Trabajo y Previsión Social, se acredite estar al corriente de sus obligaciones Fiscales y de Seguridad Social, y que los servicios de subcontratación se formalicen mediante contrato por escrito, en el que se señale el objeto de los servicios y el número aproximado de los trabajadores que se pondrán a disposición.

c).- Solicitar, obtener, registrar, comprar, arrendar, ceder o en cualquier otra forma enajenar y adquirir marcas, nombres comerciales, derechos de autor, patentes, invenciones, franquicias, distribuciones, concesiones y procesos que sean necesarios o conducentes al objeto principal de la Sociedad, descrito en el inciso a) anterior.-

d).- Adquirir, construir, tomar en arrendamiento o alquiler o por cualquier otro título poseer y operar los bienes muebles e inmuebles necesarios o requeridos para cumplir con su objeto, así como para adquirir o poseer acciones o participaciones en cualquier sociedad cuyo objeto principal sea el establecido en el inciso a) anterior, así como instalar o por cualquier otro título ser dueña, ocupar u operar plantas, talleres, almacenes, expendios, bodegas o depósitos, así como adquirir, construir, fabricar, importar, exportar, enajenar, y en general negociar con toda clase de maquinaria, equipo, materias primas y cualesquiera otros elementos necesarios y demás operaciones que sean necesarias o conducentes al objeto principal de la Sociedad, descrito en el inciso a) anterior; y

e).- Girar, emitir, aceptar, suscribir, endosar o avalar títulos de crédito o instrumentos financieros, emitir obligaciones con o sin garantía real específica, constituirse en deudora solidaria o mancomunada, así como otorgar garantías de cualquier clase, respecto a las obligaciones contraídas por la Sociedad o por terceros y, en general, realizar los actos, celebrar los contratos y llevar a cabo las demás operaciones que sean necesarias o conducentes al objeto principal de la Sociedad descrito en el inciso a) anterior.-