T112. Inscripcion de poderes en el Registro Público de Comercio

Obligatoriedad #

¿Es obligación inscribir en el Registro Público de Comercio los poderes?

Es opcional en los términos del Artículo 21 fracción VII del Código de Comercio:

“Artículo 21.- Existirá un folio electrónico por cada comerciante o sociedad, en el que se anotarán: …VII. Para efectos del comercio y consulta electrónicos, opcionalmente, los poderes y nombramientos de funcionarios, así como sus renuncias o revocaciones; …”

Solamente en el caso del poder para suscribir títulos de crédito se requiere sea inscrito en el Registro de Comercio como lo señala el Artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito:

Artículo 9o.- La representación para otorgar o suscribir títulos de crédito se confiere:

I.- Mediante poder inscrito debidamente en el Registro de Comercio; …”

¿Qué se hace en la práctica? #

Aunque el Código de Comercio diga que la inscripción es “opcional”, en la realidad jurídica mexicana no lo es para poderes relevantes. Es clave por cinco razones muy concretas:

1) Para que el poder sea oponible frente a terceros

Publicidad registral = efectos frente a terceros

• Un poder no inscrito:
• Un poder inscrito:

Si no está inscrito, la empresa no puede exigir que terceros respeten ese poder.

2) Para evitar que un ex-apoderado siga “vivo” jurídicamente

• Si un poder se inscribió,
• Su revocación también debe inscribirse.

Si no lo haces:

• Para el mundo registral el apoderado sigue vigente
• La sociedad puede quedar obligada por actos de alguien ya revocado.

Riesgo típico: Fraudes, contratos no autorizados, aperturas de cuentas, demandas.

3) Porque bancos, notarios y autoridades lo exigen sí o sí

Aunque la ley no lo diga expresamente:

• Bancos → no abren cuentas ni aceptan firmas sin RPC
• Notarios → no autorizan compraventas ni hipotecas
• SAT, IMSS, Infonavit → rechazan trámites
• Juzgados → objetan personalidad

Un poder no inscrito es inútil operativamente.

4) Para dar seguridad jurídica a la empresa

Inscribir poderes:

• Define quién sí puede y quién no puede obligar a la sociedad
• Reduce disputas internas y externas
• Protege a socios y administradores
• Facilita auditorías

Sin RPC, la empresa parece “desordenada” o riesgosa.

5) Porque otros actos mercantiles “arrastran” el poder al RPC

Cuando el poder viene dentro de:

• Asamblea protocolizada
• Fusión
• Escisión
• Transformación
• Cambio de administrador

Entonces:

Aunque el poder en sí sea opcional, el acto principal sí es obligatorio → y el poder se inscribe con él.

Regla que sí funciona en la vida real #

· Todo poder general otorgado por una sociedad mercantil debe inscribirse.

· Toda revocación de poder inscrito debe inscribirse.

· Todo poder que vaya a usarse frente a bancos, notarios, juzgados o autoridades debe inscribirse.

“En México, la inscripción de poderes en el RPC no es un requisito de validez, pero sí es un requisito de eficacia frente a terceros.”