T10 ¿Cómo puedo llevar a cabo la Escisión de una Sociedad Mercantil?

¿Por qué escindir una S.A.? #

Como razones principales encontramos la necesidad de impulso y desarrollo de las empresas, permitiendo su crecimiento, diversificación y reorganización. La escisión es una forma de crecimiento, ya que la empresa, al buscar una mayor eficiencia productiva, le permite su desconcentración y reorganizar las empresas existentes. Otra causa puede ser la de resolver problemas existentes entre grupos de accionistas con intereses distintos y que quieran separarse.

¿Cómo se lleva a cabo? #

Una Sociedad se escinde, cuando decide extinguirse y dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.

Los accionistas de la sociedad escindente, lo serán también de la o de las sociedades escindidas (empresas de nueva creación) a quienes se les entregan acciones de las nuevas sociedades escindidas a cambio de las acciones de la sociedad escindente quien debió haber reducido su capital social o acordado su disolución como consecuencia de la escisión.

Características principales de una escisión #

• Se da cuando una Sociedad decide dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo o capital social en dos o más partes, mediante acuerdos de asamblea extraordinaria de accionistas, conforme a estados de situación financiera base de escisión. • Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creación. • La escindente puede o no desaparecer. • En caso de que la escindente no desaparezca, deberá reducir su capital social como consecuencia de la escisión, de lo contrario deberá disolverse. • Subsisten los mismos accionistas. • La o las escindidas deben tener denominación distinta a la de la escindente. • En los acuerdos de asamblea de la escindente, se deberán aprobar los estatutos, consejo de administración, comisario y apoderados que regirán en la o las nuevas empresas escindidas. • La escindente deberá publicar en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía un extracto de los acuerdos de escisión. • Los administradores de la escindente, deberán informar a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales.

Formas de escisión #

La escisión puede ser pura o parcial: • Es pura cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa escindente y naciendo nuevas empresas. • Es parcial cuando la escindente divide una parte de sus activos, pasivos y capital, para formar una o más nuevas sociedades escindidas subsistiendo la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la o las empresas de nueva creación. • La escisión es la figura jurídica contraria a la fusión.

Información necesaria para llevar a cabo la escisión #

Para preparar el proyecto de Escisión de una S.A., se requiere la siguiente información: • Nombre de la empresa que se escindirá. • Fecha de la asamblea de escisión. • Acompañar los estados financieros al 31 de diciembre del ejercicio inmediato anterior de la empresa que se escinde, dictaminados por auditor externo. • Conceptos de activo, pasivo y capital que se transmitirán a la escindida. • Fecha en que surtirá efectos la escisión que deberá ser siempre 45 días naturales después de protocolizada la resolución de escisión e inscripción en el Registro Público de Comercio y de la publicación de un extracto de los acuerdos en el Sistema de publicaciones de la Secretaría de Economía. • Nombre, domicilio, objeto, cláusula de extranjería y capital fijo de la empresa que se constituirá por escisión. • Administrador Único o Consejo de Administración y Comisario de la empresa que se constituirá por escisión. • Apoderados y tipos de poder que se otorgarán en la constitutiva de la escindida. • Monto de la reducción de capital de la escindente como consecuencia de la escisión.

Soporte legal #

El soporte legal sobre la escisión de sociedades se encuentra establecido en el Artículo 228 bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.